Equity compensation e retenção de talentos

EQUITY COMPENSATION: DO QUE SE TRATA?

Conceito: forma de remuneração variável que busca recompensar empregados e {colaboradores} com base e de acordo com a {variação} do valuation da empresa. 

Propósito: alinhar interesses e incentivos dos empregados/colaboradores, empresa e acionistas. 

Equity Compensation Plan: plano formalmente aprovado pela empresa para implementação de remuneração de executivos, funcionário chaves, consultores e advisors por ações ou opções de compras de ações da empresa.  Determina as espécies de grants que poderão ser concedidas, suas regras e condições básicas. 

Grant ou Award: direito, ou ativo, concedido como forma de equity compensation. São as espécies possíveis dentro de um equity compensation plan (ex: stock option, restricted stock e outros)  

Vesting: todo e qualquer requisito necessário para exercício do direito ou fruição do ativo recebido. Vesting não é apenas tempo!!  

Full-value award: Award que consiste no bem em si, e, portanto, reflete o valor integral do bem recebido (Ex: stock bonus, restricted stock)  

Not full-value award: Award que consiste no direito de adquirir ou usufruir o bem, e, portanto, reflete o valor da apreciação do bem recebido (Ex: stock option, SAR).  

Além das “stock options”, existem nos EUA e no Brasil – com algumas adaptações é claro – outros tipos de stock compensations, tais como os Stock Bonus, Phantom Stock e Restricted Stock Units.

STOCK BONUS 

  • Beneficiários: Empregados apenas 
  • Direitos de Acionistas: Mesmos da classe 
  • Restrições e direitos atrelados 
  • Natureza salarial  
  • Como arcar com tributo? Bônus em dinheiro, empréstimo, liquidez.  

PHANTOM STOCK

  • Beneficiários: Empregados, executivos, terceiros contratados (PJ, autônomo) ou qualquer outro beneficiário.  
  • Benefício: direito a uma ação “fantasma”/”virtual” que lhe dá direito ao valor dessa ação (dinheiro) em determinada data ou evento futuro. 
  • Critérios de vesting diversos 
  • Direitos de Acionista: Sem direito de voto. Pode receber dividendos “virtuais”. 
  • Preço de “resgate”: preço de mercado das ações, appraised valure a fair market equivalent value determined by the board, recent runds of investor financeing or book value.  
  • Normalmente não traz qualquer custo para o beneficiário.

O que são as Stock Options?

Stock Options é a forma mais comum de remuneração de colaboradores com participação societária no Brasil. Ocorre que existem outras formas de as empresas alcançarem o objetivo de alinhamento de seus interesses com seus colaborares. Tanto no Brasil como nos Estados Unidos, desenvolvem-se cada vez mais mecanismos diversos de compensação em ação.  

 

Stock Options/Opção de Compra de Ações 

  • Direito de compra de ações por preço e prazo predeterminado se alcançadas determinadas condições.  

 

Resumidamente, no Brasil temos dois tipos de opções de compra de ações: as de caráter remuneratório e as de caráter não remuneratório. Essa diferenciação se estabeleceu com base na jurisprudência do CARF e raríssimos são os casos em que as empresas se sentem 100% seguras de que seu plano de SOP terá caráter não remuneratório. O efeito disso é o momento de tributação da remuneração: outorga (remuneratório) x exercício (não remuneratório). A atribuição de um tipo ou de outro leva em conta diversos aspectos do plano tais como preço, restrições das ações, e risco envolvido no contrato de outorga de opções. 

Nos Estados Unidos, o cenário é muito mais claro. A jurisdição americana traz dois tipos bem definidos pela lei tributária: os Incentive stock options (ISOs) ou nonqualified ou nonstatutoty stock options (NSOs). Nos NSOs, o efeito tributário se dá no momento do exercício mesmo que ainda não haja evento de liquidez enquanto os ISOs permitem diferimento e pagamento de alíquota de ganho de capital no momento de liquidez e não “ordinary income”. Existem diversos critérios para que uma outorga de Stock Option seja caracterizada como ISO.   

Há também a Restricted Stock Unit (RSU), que é uma forma de remuneração feita pela empresa ao colaborador no formato de ações da empresa. As RSUs são entregues após o colaborador atingir metas de desempenho determinadas pela empresa ou permanecerem um certo período trabalhando na companhia. Essas ações visam despertar o interesse dos colaboradores, porém não possuem valor tangível até que o período de aquisição acionário seja concluído. Vale ressaltar que elas recebem um valor justo de mercado ao serem adquiridas.  

Na escolha do tipo de remuneração em ações, a empresa deve pensar em seus efeitos societários, nos direitos políticos e econômicos que serão dados ao futuro acionista, na diluição que a outorga causará dos acionistas fundadores e nos efeitos tributários para a empresa e para o beneficiário. Se é opção, tem que haver compra/desembolso de dinheiro por parte do beneficiário. Usar o mecanismo certo de compensação é muito importante para minimização de risco fiscal e conflito futuro com o beneficiário. 

Principais tipos de incentivos e implicações fiscais

Principais tipos de planos de incentivos​

Tipos de planos de incentivos com ações:

  • Plano de opções (“stock options”)

A empresa concede ao funcionário o direito de compra das ações com preço definido e prazo determinado de carência mínima para a compra.

  • Emissão de ações restritas (“restricted stocks”)

A empresa dá um pacote de ações, mas estabelece algumas restrições ao uso. Essas ações também podem ser compradas pelos funcionários. A mais comum é a permanência do profissional por um determinado número de anos na organização. Algumas companhias estabelecem também uma valorização mínima acumulada no preço da ação, ou outros indicadores de resultado.

  • Planos de desempenho (“performance plans”)

Premiação vinculada a um indicador de desempenho financeiro oueconômico da empresa ou individual. Esses programas podem utilizar ações ou ser baseados em unidades de valor da empresa criada especificamente para esse fim. Em geral tratam-se de pacotes oferecidos a funcionários de um departamento ou da empresa como um todo com o objetivo de motivar os funcionários a buscar o melhor resultado e compartilhar com eles parte do sucesso da empresa.

Implicações fiscais - Plano de opções ("stock options") e Plano de desempenho

MOMENTO 1 – EMISSÃO DAS OPÇÕES (01/01/XX)

  • Não há implicação de imposto no momento em que a opção é emitida.
  • Empresa ABC emite 100 opções de compra de suas ações para o funcionário John a $10 (valor de mercado atual da ação da empresa ABC);
  • Período de carência de 4 anos;
  • Período de carência – nos planos de desempenho a empresa precisa estimar o tempo para atingimento dos objetivos definidos no plano;
  • Não há incidência de imposto.

 

MOMENTO 2 – PERÍODO DE CARÊNCIA (01/01/XX – 31/12/XX)

  • Despesa passa a ser reconhecida para fins contábeis na empresa, entretanto a mesma ainda não é dedutível para fins fiscais.
  • Existe a necessidade de se calcular a taxa de saída, ou não realização, das opções (forfeiture rate). Esse montante deve deduzir o valor das despesas contábeis a serem reconhecidas ao longo do período.

MOMENTO 3 – EXERÇÍCIO DAS OPÇÕES (01/01/X4)​

No momento em que a opção é exercida, a diferença entre o preço pago pela mesma e o valor de mercado da ação nesta data é considerado receita ordinária.​

 

John exerce a opção quando o valor da ação da empresa ABC é de $15. ​

100 opções * valor da ação atual = $1.500​

(-) 100 opções * valor pago pelas opções = ($1.000)​

Nesse momento John tem uma receita ordinária de 500​

  • Implicação de imposto de renda;​
  • Se funcionário da empresa, existem impactos nos encargos trabalhistas;​
  • Despesa passa a ser dedutível para a empresa.

 

MOMENTO 4 – VENDA DAS AÇÕES (30/06/X5)​

Após um ano com a ação, a venda da mesma passa a ser tributada como ganho de capital de longo prazo.​

John vende suas ações da empresa ABC quando as mesmas possuem um valor unitário de $20. ​

100 opções * valor da ação atual = $2.000​

(-) 100 opções * base exercida = ($1.500)​

Nesse momento John tem um ganho de capital de longo prazo de 500​

  • Implicação de imposto de renda sobre ganho de capital;

Implicações fiscais – Emissão de ações restritas (“restricted stocks”)

MOMENTO 1 – EMISSÃO DAS AÇÕES (01/01/X0)

  • Não há implicação de imposto no momento em que a ação é emitida.
  • Empresa ABC emite 100 opções de compra de suas ações para o funcionário John a $10 (valor de mercado atual da ação da empresa ABC);
  • Período de carência de 4 anos;
  • Não há incidência de imposto.

MOMENTO 2 – PERÍODO DE CARÊNCIA (01/01/X0 – 31/12/X3)

  • Despesa passa a ser reconhecida para fins contábeis na empresa, e ao final do período de carência, a mesma passa a ser dedutível para fins fiscais.
  • Existe a necessidade de se calcular a taxa de saída, ou não realização, das ações (forfeiture rate). Esse montante deve deduzir o valor das despesas contábeis a serem reconhecidas ao longo do período.

MOMENTO 3 – EXERÇÍCIO DAS OPÇÕES (01/01/X4)

No momento em que a ação é exercida, a diferença entre o preço pago pela mesma e o valor de mercado da ação nesta data é considerado receita ordinária.​

John exerce a opção quando o valor da ação da empresa ABC é de $15. ​

100 ações * valor da ação atual = $1.500​

(-) 100 ações * valor pago pelas ações = ($1.000)

Nesse momento John tem uma receita ordinária de 500

  • Implicação de imposto de renda;
  • Se funcionário da empresa, existem impactos nos encargos trabalhistas;

MOMENTO 4 – VENDA DAS AÇÕES (30/06/X5)​

Após a expiração do período de carência, a venda da ação continua a ser tributada como rendimento de curto prazo.​

John vende suas ações da empresa ABC quando as mesmas possuem um valor unitário de $20. ​

100 ações * valor da ação atual = $2.000​

(-) 100 ações * base exercida = ($1.500)​

Nesse momento John tem uma receita ordinária de 500​

  • Implicação de imposto de renda;

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