O que é FLIP?

Para entender o FLIP, precisamos imaginar o seguinte cenário: o founder possui uma empresa brasileira, operando no Brasil, e tem sócios no Brasil. Fazer o “FLIP” é colocar a estrutura da empresa nos Estados Unidos, ou em uma Offshore, acima da operação brasileira. Nesse contexto, os sócios também sobem para esta nova estrutura criada fora do país de origem da empresa. 

 

Vantagens do FLIP  

  • Acesso a investidores internacionais: Fazer o FLIP facilita a captação de investimentos para uma startup. A empresa que faz o FLIP consegue captar fora do Brasil uma vez que sua holding se encontrará em ecossistema maduro como o dos Estados Unidos. Essa é uma grande vantagem.  
  • Acesso ao mercado: a empresa passa a ter uma posição global, expandindo seu poder de venda fora do país.  
  • Ampliação de mão de obra: a mão de obra, principalmente na área de tecnologia, é muito ampla nos EUA. 

 

Qual o momento de flipar?   

Quanto mais cedo, melhor. Quanto mais cedo, menor o custo, menos transações.  

“Começamos a empresa em 2000. Em 2010 nós pegamos tração em várias regiões do Brasil. Olhando para trás eu percebo que uma empresa de Software que não tem ambição de ser global está começando errado. E a gente demorou para chegar a essa conclusão. Chegamos a essa conclusão em 2012, foi quando vimos que se não atacássemos não conseguiríamos nos defender. Começamos a abrir em outros países da América Latina. E aí em 2016 começamos a considerar o FLIP. Demorou mais de dois anos para ser executado porque nós tínhamos muita dificuldade de encontrar a estrutura ideal.” –  Geraldo Thomaz, Co-CEO e founder da VTEX.  

Quando a empresa toma a decisão de “Flipar”, é essencial que ela analise os impactos tributários que isso terá para a empresa operacional e os acionistas. Nossa equipe trabalha com centenas de planejamentos tributários empresariais por ano. Abaixo elencamos de maneira bem superficial alguns dos itens de relevância que são analisados em um planejamento tributário.   

Check-the-box: formulário utilizado por pessoas físicas e jurídicas para escolher o tipo de entidade em que uma empresa vai se enquadrar para operar nos EUA. Essa eleição é chamada de check-the-box, é disponível para empresas que tenham a natureza de responsabilidade limitada e que não sejam equivalentes a corporações ou S/As. O check-the-box permite que a empresa escolha a sua forma de tributação entre uma estrutura transparente para fins fiscais, ou seja, a tributação é apurada no nível dos sócios, ou como uma pessoa jurídica distinta dos sócios. É muito comum esse procedimento não somente para as empresas americanas recém-constituídas como para empresas estrangeiras quando a intenção é colocá-las como entidades transparentes para fins fiscais americano, fato este que pode trazer benefícios significativos para investidores e founders.

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  • Articles of Association da Cayman e seus demais documentos societários (padrão, não customizados)
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  • Adaptação de documentos societários (ex. acordo de acionistas) e de documentos de financiamento de dívida (ex. mútuos conversíveis, SAFEs) já existentes
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  • NÃO INCLUSO
  • Redação e negociação de documentos de financiamento (ex. rodada Series Seed, novos SAFEs)
  • Interface com investidores da empresa ou outros sócios (manutenção de single point of contact na empresa)

DISCLAIMERS

  • Os honorários incluem taxas ordinárias de abertura nos órgão de registro (taxas de urgência cobradas à parte). Os honorários não incluem despesas associadas à documentação, tais como cartórios, correios, tradução, etc.
  • A estimativa de prazo pressupõe (i) o pagamento de taxas comuns para abertura da empresa (sem taxa de urgência) e (ii) agilidade do cliente em coletar assinaturas com sócios e demais stakeholders.
  • A empresa em Cayman terá custo adicional de US$1,600 de registered office fee + despesas anuais de manutenção (aproximadamente US$2,500 ano). A abertura em Cayman exige procedimentos de “Anti-Money Laundering” e “Know Your Client”; nos honorários estão incluídos os procedimentos para até 5 sócios.
  • O escopo negativo não tem intenção de listar todas as atividades excluídas do escopo. O escopo negativo é exemplificativo, listando atividades que comumente são requeridas em conexão ao flip. As atividades não expressamente indicadas no escopo serão cobradas por valor/hora conforme tabela padrão da Drummond e de seu parceiro em Cayman.

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O conteúdo aqui apresentado é fornecido apenas para fins informativos e não tem a intenção de substituir a obtenção de consultoria contábil, fiscal, jurídica ou financeira de um profissional. A apresentação das informações não se destina a criar uma relação cliente-contador ou cliente-advogado. Recomendamos ao indivíduo que acessa o material não agir de acordo com essas informações sem auxílio direto de um profissional. Informações relativas à tributação nos EUA visualizadas aqui não se destinam a serem utilizadas com a finalidade de evitar sanções sob a legislação americana.

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