¿Qué es FLIP?

Una estrategia muy utilizada por las startups que quieren acelerar su crecimiento es trasladarse a mercados más maduros y consolidados. Esta conducta genera una inversión societaria de la empresa, conocida como FLIP, que tiene como principal objetivo atraer inversiones extranjeras y un futuro proceso de M&A.

Cuando se trata de inversores y fondos extranjeros, o inclusive de fondos brasileños estructurados fuera del país, es común que se exija una estructura de holding internacional para formalizar y centralizar el aporte de capital. 

De este modo, todas las cuotas o acciones de la empresa inicial se transfieren a la nueva empresa constituida en el extranjero, que se convierte en la controladora del capital social de la empresa operativa. Los socios fundadores de la startup y otros inversores pasan a concentrar sus inversiones en el nuevo holding extranjero.

Básicamente, lo que ocurre es que la empresa startup se convierte en la subsidiaria integral de la empresa extranjera. La empresa extranjera actúa como vehículo de inversión para que las inversiones realizadas en el extranjero sean utilizadas por la startup en su país de origen. 

El FLIP es también un instrumento muy utilizado por las empresas brasileñas para cotizar en bolsas de valores extranjeras a través de una Oferta Pública Inicial (OPI) – IPO Initial Public Offering. 

Aunque el FLIP representa innumerables beneficios para las startups, es muy importante que, antes de adoptar esta estrategia, se analice la estructura societaria que se va a adoptar, considerando los objetivos de los socios fundadores y de los demás inversores, así como los respectivos impactos fiscales. 

Es natural que los inversores de una startup de éxito entiendan que el proceso de M&A es el siguiente paso estratégico que debe darse (salir de la startup con la venta de toda o parte de la participación en la empresa).

En lo referente a la estructura societaria, si se elige el territorio estadounidense para constituir una sociedad holding internacional en un proceso dela FLIP, es muy común adoptar las estructuras societarias de una holding estadounidense C-Corporation (C-Corp) en Delaware o una holding en Caimán con inversiones en una Sociedad Limited Liability Company  (LLC) en Delaware, entre otras estructuras que también se utilizan.

Cuanto antes, mejor. Cuanto antes, menor será el coste y menor el número de transacciones. 

«Empezamos la empresa en el año 2000. En 2010, hemos ganado fuerza en varias regiones de Brasil. Mirando hacia atrás me doy cuenta de que una empresa de software que no tiene la ambición de ser global está empezando mal. Y nos llevó un tiempo para llegar a esa conclusión. Llegamos a esta conclusión en 2012, cuando vimos que si no atacábamos no podríamos defendernos. Empezamos a operar en otros países de América Latina. Y luego, en 2016, empezamos a considerar el FLIP. Tardamos más de dos años en ejecutarlo porque nos costó mucho encontrar la estructura ideal». – Geraldo Thomaz, codirector general y fundador de VTEX.

Cuando una empresa toma la decisión de «Flipping», es esencial que ella analice los impactos fiscales que esto tendrá en la empresa operativa y a los accionistas. Nuestro equipo trabaja con cientos de planificaciones fiscales empresariales al año. Más adelante enumeramos de forma muy superficial algunos de los puntos relevantes que se analizan en una planificación fiscal.  

Check-the-box: formulario que utilizan las personas físicas y jurídicas para elegir el tipo de entidad en el que una empresa va a operar en los Estados Unidos. Esta elección se denomina «check-the-box», y está disponible para las empresas que tienen una naturaleza de responsabilidad limitada y no son equivalentes a las sociedades anónimas o S/A. El check-the-box permite a la empresa elegir entre una estructura transparente a efectos fiscales, es decir, la tributación se realiza a nivel de los socios, o como una persona jurídica independiente de los socios. Esta modalidad es muy común no sólo para las empresas estadounidenses que empiezan, sino también para las extranjeras, cuando se pretende constituirlas como entidades transparentes a efectos fiscales en EE.UU., lo que puede suponer importantes ventajas a los inversores y a los founders. 

En este contexto, sólo las startups que están en las primeras etapas tienen más opciones en cuanto a la recaudación de fondos. Las empresas que ya están en la segunda y tercera ronda tienen más dificultades para conseguir fondos en Brasil.

En este sentido, es importante buscar inversiones fuera del país. Para las startups que ya buscan «cheques» más grandes, el mercado internacional ofrece más opciones de fondos de inversión y menos burocracia. 

La internacionalización de la estructura de la empresa es esencial para que los inversores extranjeros se interesen por el negocio. En su gran mayoría, los inversores de Estados Unidos, por ejemplo, no quieren asumir el llamado «riesgo Brasil», pues desconocen la legislación brasileña y hay muchas cuestiones burocráticas en Brasil.

Así pues, para recibir inversiones en el extranjero, las startups deben invertir en una buena planificación fiscal y societaria, identificar sus objetivos a corto, medio y largo plazo, e iniciar el proceso de reestructuración societaria fuera del país. Los tipos más comunes son el Delaware FLIP, que es la apertura de una empresa en el estado estadounidense de Delaware, o el FLIP en una offshore.