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Principales preocupaciones de una Startup – M&A e IPO

Una estrategia bastante utilizada por las empresas startup para acelerar su crecimiento es trasladarse a mercados más maduros y consolidados. Esta conducta genera una inversión societaria de la empresa, conocida como FLIP, cuyo principal objetivo es atraer inversiones extranjeras y un futuro proceso de M&A.

Cuando se trata de inversores y fondos extranjeros o incluso de fondos brasileños estructurados fuera del país, es habitual exigir una estructura de holding internacional para formalizar y centralizar la aportación de capital.

Con ello, todas las cuotas o acciones de la startup se transfieren a la nueva empresa constituida en el extranjero, que pasa a ser la controladora del capital social de la empresa operativa. Los socios fundadores de la startup y otros inversores se concentran entonces en la nueva holding extranjera.

Básicamente, lo que ocurre es que la startup se convierte en la subsidiaria al 100% de la empresa extranjera. La empresa extranjera sirve de vehículo de inversión para que las inversiones realizadas en el extranjero sean utilizadas por la startup en su país de origen. 

El FLIP es también un instrumento muy utilizado por las empresas brasileñas para entrar en las bolsas de valores extranjeras a través de una Oferta Pública Inicial (IPO – Initial Public Offering). 

Aunque el FLIP representa innumerables beneficios para las startups, es sumamente importante que, antes de adoptar esta estrategia, se analice la estructura societaria que se adoptará, teniendo en cuenta los objetivos de los socios fundadores y de los demás inversores, así como los respectivos impactos fiscales.

Lo más natural es que los inversores de una startup de éxito interpreten que el proceso de M&A es el siguiente paso estratégico que se debe dar (salir de la startup con la venta total o parcial de la participación en la empresa).

Con relación a la estructura societaria, si se elige a los Estados Unidos como territorio para constituir una holding internacional en un proceso de FLIP, es muy común que se adopten las estructuras societarias de una sociedad holding norteamericana C-Corporation (C-Corp) en Delaware o una sociedad holding en Caimán con inversiones en una Limited Liability Company (LLC) en Delaware, entre otras estructuras también utilizadas.

A continuación, mencionamos brevemente algunos puntos de atención que merece la pena destacar en relación con estos dos tipos de estructuras:

 

Holding C-Corporation en Delaware:

La estructura de Holding C-Corporation de Delaware es la preferida por los inversores estadounidenses y es generalmente adoptada por las startups que pretenden atraer inversiones en los Estados Unidos y también cuando hay buenas posibilidades de que la empresa sea adquirida por una empresa estadounidense. 

Es importante tener en cuenta que, en la medida en que la C-Corporation Holding se establezca en los Estados Unidos, además de ser más difícil de ser reestructurada, los resultados obtenidos por las startups subsidiarias extranjeras estarán sujetos a las normas fiscales estadounidenses, y pueden generar impactos fiscales en los EE.UU.

En el momento de la salida (venta de las acciones de la C-Corporation norteamericana), el Impuesto sobre la Renta sobre las ganancias de capital se aplicará únicamente en el país de residencia de los inversores.

La estructura de Cayman Limited Holding bajo una Delaware LLC permite la captación de fondos a nivel mundial, atrayendo a inversores de diversos mercados como Europa, Asia, China, Hong Kong, Brasil, Reino Unido, además de Estados Unidos (entre otros).

Debido a la naturaleza «transparente» de las LLC (pass-through Entities), esta estructura facilita que los resultados obtenidos por las startups ( subsidiarias extranjeras) no tengan impacto fiscal en los Estados Unidos, dado que dichos resultados fluyen directamente a la holding offshore.

Esta estructura tiene algunas repercusiones fiscales a los inversores residentes fiscales estadounidenses en la medida en que participen en una empresa de inversión extranjera pasiva (PFIC – Passive Foreign Investment Company). No obstante, hay medidas que pueden tomarse para minimizar los impactos del PFIC.

Por otro lado, este modelo atrae a los inversores brasileños ya que

La estructura transparente de la LLC no genera impactos fiscales en los Estados Unidos sobre los resultados obtenidos por la startup brasileña;

Aunque la LLC es una estructura transparente a efectos de Estados Unidos, Brasil la considera una sociedad opaca, al no observar la inversión indirecta procedente de la empresa offshore. Así se evita estar sujeto a las duras normas fiscales aplicables a los beneficiarios domiciliados en países con una fiscalidad favorecida o sujetos a un régimen fiscal privilegiado.

Los inversores brasileños pueden disfrutar del beneficio de diferir el Impuesto sobre la Renta hasta la distribución efectiva de los beneficios, como se ha mencionado en el tema anterior.

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