Estructuras más usadas

La elección adecuada de una estructura de negocio o de inversión es muy importante para que el capital invertido -así como su rentabilidad- se maximice y, al mismo tiempo, se minimicen los riesgos legales y económicos del inversor.

Considerar las ventajas y desventajas de cada tipo de estructura societaria es esencial antes de tomar cualquier decisión, tomando en cuenta que, si hay necesidad de un cambio estructural, el proceso puede generar costos adicionales con los impuestos, los trámites gubernamentales y el malestar entre los socios. Por ello, la planificación societaria y fiscal es importante al principio del proceso para evitar la necesidad de un cambio de estructura en una fase posterior. La forma en que el emprendedor estructura sus operaciones, la estructura de capital, la expectativa de ganancias, entre otros factores, pueden incidir en el modelo societario y fiscal que se debe seguir. A la hora de constituir una empresa en EE.UU., es necesario prestar mucha atención a la elección de la ubicación para establecer su empresa, puesto que esto puede tener un impacto significativo en la rentabilidad de la empresa, dado que además del impuesto federal sobre la renta, las empresas que operan en el país también pueden estar sujetas a los impuestos sobre la renta estatales, hecho que depende de los lugares de operación.  

Con la idea de servir al mercado global, muchas startups hoy en día prefieren establecerse en el mercado internacional, especialmente el norteamericano, incluso con sus equipos operativos en otros países. Esto se debe a la estrategia de posicionamiento de la marca, la aproximación al cliente final, el acceso a las innovaciones tecnológicas y al mayor mercado de capitales del mundo. Cuando este movimiento no se produce al principio, se convierte en una cuestión de tiempo el proceso conocido como «Offshore Flip» o el «Delaware Flip», en el que los socios fundadores de las startups ejecutan el intercambio de sus respectivas acciones en las empresas originalmente constituidas en sus países para las sociedades holding offshore o estadounidenses, que a su vez se convierten en socios de estas empresas operativas. 

En lo referente a las diferentes entidades disponibles al fundador, las opciones varían entre inoponibilidad de la personalidad jurídica, las sociedades limitadas, las sociedades anónimas, las empresas conjuntas, las sociedades simples y aquellas cuya producción y distribución son subcontratadas. Las estructuras societarias influyen en la flexibilidad financiera, fiscal, de responsabilidad de los socios y de crecimiento del negocio. A continuación, exploramos algunas estructuras legales disponibles en Estados Unidos a modo de ejemplo.

Junto con la definición del tipo de entidad legal, el inversor también debe definir la estructura societaria de la empresa. Esta definición varía en función del interés del inversor, del número de socios, de los riesgos a asumir y de la estructura fiscal. Estos factores deben ser considerados antes de definir la estructura corporativa. La elección correcta de la estructura societaria es fundamental para que la operación se grave de forma justa y correcta y para que los socios maximicen sus resultados. Además de la importancia en la protección de los intereses de los socios en general, la correcta estructuración de una startup puede generar importantes ahorros en un evento de liquidez.

Los aspectos importantes a observar en esta etapa se relacionan con la gobernanza y el cumplimiento de la empresa en la jurisdicción de constitución, recordando las obligaciones de registro local, la necesidad de que la empresa tenga un agente local a efectos de representación ante los organismos reguladores del estado de constitución, la adecuación a los censos económicos, las normas de precios de transferencia, entre otros.

TIPOS DE RENTA Y RANGO DE IMPUESTO - BR

TIPO

PROPIEDAD

GESTIÓN

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

IMPOSICIÓN

MEI

Individual

Gestionada por el propietario

El socio es responsable personalmente por todas las obligaciones

Simple Nacional, mediante el pago de un importe fijo mensual.

LTDA

Dos o más socios

Puede ser ejercida por uno o más socios si está previsto en el contrato

Está limitada al valor de la cuota pagada en el capital social

Puede elegir el Simple Nacional, Utilidad Supuesta o Beneficio Real.

SOCIEDAD SIMPLE

Dos o más profesionales que actúan en la misma actividad

Gestionada por los socios según el contrato social

Todos los socios son personal y solidariamente responsables por las obligaciones de la sociedad

Puede elegir el Simple Nacional, Utilidad Supuesta o Beneficio Real.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Socios que se denominan accionistas

Gestionada por el consejo de administración o por la Junta Directiva

La responsabilidad de los accionistas está limitada a la participación en el capital social.

Sociedad Anónima de capital cerrado puede elegir por el Utilidad Supuesta o Beneficio Real. Sociedad Anónima de capital abierto debe elegir el Beneficio Real.

SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL

Solo un socio

Gestionada por el propietario

El socio es responsable personalmente por todas las obligaciones

Puede elegir el Simple Nacional, Utilidad Supuesta o Beneficio Real.

TIPOS DE RENTA Y RANGO DE IMPUESTO - EEUU

TIPO

PROPIEDAD

GESTIÓN

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

IMPOSICIÓN

SOLE PROPRIETORSHIP

Individual

Gestionada por el propietario

El socio es responsable personalmente por todas las obligaciones

El beneficio calculado en función de la actividad empresarial desarrollada tributa directamente en el Impuesto sobre la Renta del socio único.

GENERAL PARTNERSHIP (GP)

Dos o más socios de acuerdo con el contrato social

Gestionada por los socios de acuerdo con el contrato social

Todos los socios son personal y solidariamente responsables por las obligaciones de la sociedad

El beneficio o la pérdida calculada por la sociedad se reconoce como ingreso de los socios en proporción a sus participaciones en la sociedad y luego se grava con el impuesto sobre la renta según la tasa aplicable a las personas físicas o jurídicas.

LIMITED PARTNERSHIP (LP)

Dos o más socios. Hay dos clases de socios: limitada e ilimitada

Los socios comanditarios pueden disolver la sociedad en cualquier momento. En general, los socios comanditarios gestionan la sociedad de acuerdo con el contrato social.

Los socios comanditarios son responsables personalmente por las obligaciones de la sociedad; los demás son responsables de forma limitada por el valor del capital pagado

El beneficio o la pérdida calculada por la sociedad se reconoce como ingreso de los socios en proporción a sus participaciones en la sociedad y luego se grava con el impuesto sobre la renta según la tasa aplicable a las personas físicas o jurídicas.

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