Como fazer FLIP?

Esse é o Flip “debaixo para cima”, na qual a Holding Delaware permanece desde o início diretamente ligada ao capital social da BR Company. Porém, podemos ter o Flip “de cima para baixo” na qual Sócios BR Company aportam suas quotas/ações na Newco Offshore e, posteriormente, Newco Offshore constitui Delaware Company aportando em Delaware o ativo BR Company.

Depois do FLIP, a empresa americana (ou offshore) passa a ser dona da empresa brasileira. Importante destacar que em quase 100% das vezes a empresa americana é aberta no Estado de Delaware, tendo em vista tratar-se de um estado com legislação societária robusta e jurisprudência ampla em matéria de conflito societário, facilitando a abertura de empresas e o processo de captação, além de apresentar também alguns benefícios tributários que variam de caso a caso. É muito comum também termos a estrutura Offshore => Delaware => empresa brasileira.  

Do ponto de vista prático, é mais simples e mais barato abrir a empresa nos EUA primeiro já que “flipar” envolve uma reestruturação societária que tem custos. 

A vida de uma startup na grande maioria dos casos é iniciada com recursos próprios dos sócios fundadores, por menor que estes sejam. Uma parte dessas empresas nascem de projetos em empresas já existentes, e por vezes já com clientes, o que facilita muito a jornada do empreendedor. Os primeiros clientes são fundamentais para a adequação do produto, aprendizado da equipe e entendimento da necessidade do mercado.  

Ainda no início da vida de uma startup por diversas vezes se faz necessária a captação de recursos externos. Como estas empresas normalmente não têm acesso à captação via instituições financeiras, os empreendedores acabam recorrendo a investidores “anjos” – normalmente pessoas físicas com capital para investimento de risco, familiares e amigos. Esta etapa muitas vezes ocorre sem um processo de due diligence detalhado e formalidades. 

O investidor anjo na grande maioria das vezes ingressa na sociedade via mútuo conversível, seja pela falta de formalidade no processo de investimento acima mencionada, seja pela incerteza quanto ao sucesso futuro da empresa investida. Os mútuos conversíveis são investimento feitos em forma de dívida, com direito à conversão em participação societária em momento futuro.  

No Estados Unidos, além da modalidade de mútuo conversível (“convertible debt”), os investidores também dispõem de um instrumento – muito mais simples e utilizado em aportes de fase inicial – chamado de “SAFE” – Simple Agreement for Future Equity. Neste instrumento, que não é considerado dívida, as partes não precisam calcular juros ou data de maturidade, mas assim como num mútuo conversível, discutem “valuation” e “valuation cap” em conexão com futuros eventos de conversão.  

Alternativamente ao investimento via dívida, tem-se o próprio investimento por meio de equity, mediante compra de participação acionária. O momento de aporte onde a empresa vende participação a fundos de venture capital. Trataremos mais dessa forma de investimento no capítulo abaixo onde falamos da relação entre empresas e fundos.  

Para deixar claro para todos os nossos leitores, por seed nos referimos ao primeiro “round” de captação precificado no qual o investidor  se torna sócio da empresa. Este primeiro aporte também pode ser referido como “Series A” na ausência de um “series seed”.   

Além dos mecanismos de captação mencionados acima, existem diversos outros, tais como “crowdfunding” e participação em programas de aceleração – patrocinados pelo governo ou por entidades privadas. Mas aqui focamos em explicar os instrumentos com os quais mais costumamos trabalhar.