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Nova Instrução Normativa consolida e altera normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas

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Em 1º de julho de 2020, entrou em vigor a Instrução Normativa nº 81, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que atualiza e consolida as regras aplicáveis ao Registro Público de Empresas.

A IN 81 revogou 56 outras normas, dentre as quais 44 eram Instruções Normativas e 12 eram Ofícios Circulares, todos agora consolidados nesse novo texto legal.

A iniciativa segue as diretrizes da nova Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/19), atendendo às determinações do Decreto nº 10.139/19, que dispõe sobre a revisão e consolidação de todos os atos normativos com hierarquia inferior a decreto, buscando atualizar, simplificar e reduzir a quantidade de atos normativos.

A IN 81 busca reunir todas as normas vinculadas ao processo de abertura, modificação e fechamento das Sociedades Empresárias, Cooperativas, Empresário Individual e Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Com isso, há uma maior padronização procedimental e de entendimentos no âmbito das Juntas Comerciais nos diversos estados, reduzindo discrepâncias estaduais no processo de registros empresariais.

Destacamos a seguir as principais alterações e consolidações promovidas pela IN 81:

1. Dispensa do reconhecimento de firma e autenticação de documentos: os atos societários e procurações, apresentados para registro em vias físicas, e seus anexos estão dispensados de reconhecimento de firma e cópia autenticada. Deve, assim, o servidor da Junta Comercial lavrar sua autenticidade no próprio documento, confrontando a assinatura com aquela constante no documento de identidade do signatário.

Já a autenticação de cópias poderá ser realizada pelo próprio servidor da Junta Comercial, pelo advogado ou contador, mediante declaração de autenticidade.

2. Registro digital: o protocolo no sistema da Junta Comercial que utilize assinatura eletrônica dispensa a apresentação de procuração.

Dessa forma, para protocolo digital, basta a submissão de cópia simples do documento, assinada fisicamente pelo sócio ou administrador, com posterior certificação digital do advogado ou contador. Nesse caso, dispensa-se procuração, devendo o advogado/contador apresentar, tão somente, uma declaração de autenticidade.

3. Ampliação do registro automático: os atos de constituição, alteração e extinção de pessoas jurídicas deverão ser aprovados de forma automática quando os empreendedores optarem pela adoção de instrumento padrão, nos moldes estabelecidos pelo DREI.

4. Integralização de capital social: foram consolidados os seguintes entendimentos:

  • Integralização do capital da EIRELI: a obrigação de integralização imediata (no ato da constituição) do capital “social” da EIRELI passa a limitar-se ao valor equivalente a 100 vezes o salário mínimo vigente no país. Com isso, os montantes que excederem o referido mínimo legal poderão ser integralizados em data futura.
  • Prorrogação de prazo para integralização: a integralização do capital social de sociedades poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura (com exceção do capital social mínimo exigido das EIRELIs). Caso a integralização do capital social não seja efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá prorrogar a data incialmente prevista, ou promover a redução do capital social.

5. Quotas preferenciais com restrição de votos: admite a criação de quotas de classes distintas em sociedades limitadas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos patrimoniais e políticos diversos, permitindo-se, inclusive, a supressão ou limitação do direito de voto pelo sócio titular, observados os limites estabelecidos pela Lei nº 6.404/1976, que se aplica supletivamente.

6. Transformação/conversão de associação e cooperativa: nova interpretação do DREI, a partir da aplicação de jurisprudência do STJ e do artigo 2.033 do Código Civil, admitindo-se, assim, a conversão e transformação, respectivamente, de associações e cooperativas em sociedade empresária.

7. Liquidante: o IN 81, consolidou, ainda, o entendimento de que o cargo de liquidante pode ser ocupado por pessoa jurídica.

A IN 81 entrou em vigor parcialmente no dia 1º de julho de 2020, havendo uma exceção quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada e de constituição de cooperativa. As regras relativas a esses atos entrarão em vigor dia 08 de outubro de 2020