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Serie LLC: ¿es la opción correcta para su empresa?

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Ventajas y desventajas de la Serie LLC

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Artículo publicado en The balance small business

POR JEAN MURRAY

La serie LLC (series limited liability company o serie de compañías de responsabilidad limitada) es un concepto relativamente nuevo en el ámbito de la propiedad empresarial, pero el concepto de múltiples LLC (limited liability company o sociedad de responsabilidad limitada) bajo el alero de una sola LLC ya existe hace un tiempo.

¿Qué es una serie LLC?

Una LLC es una modalidad de propiedad empresarial reconocida en todos los estados de EE. UU. Una LLC no es una corporación, pero proporciona la misma protección de responsabilidad que una corporación, ya que está separada de sus propietarios (llamados members o miembros). Una LLC con varios miembros puede ser gravada como una sociedad y los beneficios se transfieren a los socios o miembros de acuerdo con su participación en el negocio. Las LLC son populares porque son más simples de formar que una corporacióny, al mismo tiempo, brindan una protección de responsabilidad comparable.

[DATO: en la mayoría de los estados, para formar una LLC deberá registrar los Articles of Organization (acta constitutiva o estatutos de la empresa). Algunos estados requieren un formulario similar denominado Certificate of Organization.]

Una serie LLC, por su parte, incluye una LLC principal o paraguas y otras LLC que están separadas entre sí por motivos de responsabilidad (llamadas cells o células). Cada célula tiene activos separados de las demás, mientras que la LLC principal controla todas las LLC de la serie. Cada célula tiene sus propios dueños (members) y solo es responsable de sus propias deudas y obligaciones. Debido a estas características, una serie LLC se compara a una corporación con varias subsidiarias.

[NOTA: los inversionistas inmobiliarios con varias propiedades utilizan una serie LLC para mantener la responsabilidad de cada una separada de las demás.]

La serie LLC en los diversos Estados

Una serie LLC, como las LLC y otros tipos de empresas, se registra en la organización administrativa del estado. Algunos estados permiten formar una serie LLC y otros estados no.

Cada estado ha establecido diversos mecanismos para formar una serie LLC, como se indica en los ejemplos a continuación.

Para formar una serie LLC en Illinois se debe utilizar un formulario diferente para los Articles of Organization y la tarifa de registro es más alta que la de una LLC. Después de que se registran los Articles of Organization originales, cada LLC individual se forma por medio de un Certificate of Designation para cada LLC dentro de la serie.3

Delaware fue el primer estado en permitir las series LLC y la mayoría de los otros estados han seguido su modelo. Delaware ofrece la opción de una entidad serie LLC registrada, cuya formación requiere el nombre de una de las LLC de la serie y de la serie registrada.

[IMPORTANTE: otros estados que tienen la opción de formar una serie LLC son Alabama, Arkansas, Delaware, Distrito de Columbia, Illinois, Indiana, Iowa, Kansas, Missouri, Montana, Nevada, Dakota del Norte, Oklahoma, Puerto Rico, Tennessee, Texas, Utah, Virginia, Wyoming.5 Esta lista puede variar y es posible que se sumen más estados, por lo que debe consultar al estado en que establecerá su empresa para saber si la opción de SLLC está disponible.]

El estado de California no permite que las empresas formen una serie LLC, pero sí permite que una serie formada en otro estado haga negocios en California.6

Protected Series LLC: un nuevo tipo

La ley denominada Uniform Protected Series Act (UPSA) fue creada por la comisión de Uniform Law en 2017 para brindar más protección a las series LLC en los estados que adoptan esta nueva modalidad de propiedad. Antes de esta ley, las series LLC tenían un escudo de responsabilidad “vertical”, que protegía a la LLC principal de la responsabilidad por las acciones de una de las empresas de la serie. La nueva ley incluye un escudo de responsabilidad “horizontal”, que protege cada serie protegida de las deudas de cualquier otra serie protegida de la empresa.

Cuatro estados promulgaron esta legislación de series protegidas en 2019 (Arkansas, Virginia, Iowa y Nebraska) y en 2020 se sumaron dos estados que introdujeron alguna legislación sobre series protegidas (Tennessee y Colorado).

[DATO: para registrar una serie LLC en su estado, diríjase al sitio web de la división comercial estatal (generalmente parte del sitio web de la secretary of state o de la secretary of commonwealth) y busque el registro de LLC. Si la serie LLC está permitida en el estado, aparecerá en el listado de opciones.]

Impuestos y serie LLC

Las series LLC pagan impuestos de diferentes maneras dependiendo del estado. El IRS ha discutido sobre las series LLC, pero no ha emitido reglas específicas sobre este tema. La última regulación propuesta por el IRS (2009) es que para efectos fiscales la serie LLC sea tratada como una entidad que debe tributar al estado. 8

Ventajas de las series LLC

  • Costo inicial reducido. Solo se requiere una tarifa de registro y un abogado puede establecer la empresa principal y las células a un costo menor que al establecer varias LLC. Hay algunos documentos adicionales que deben presentarse para las LLC individuales de la serie.
  • Protección de activos. Los activos de cada célula están protegidos de juicios contra activos de otras células.
  • Menos trabajo administrativo. Puede establecer tantas LLC como desee, pero cada una será separada y, asimismo, tendrá que administrarse por separado. Una serie LLC le permite ahorrar en tiempo y en gastos administrativos.
  • Menos complejo que la estructura de una corporación-subsidiarias. Una serie LLC no tiene las mismas complejidades en términos de impuestos, estructura y trámites (registros corporativos, por ejemplo) que una corporación con sus subsidiarias.
  • Menor impuesto a las ventas. Dependiendo de las regulaciones del estado en que se establecerá el negocio, las rentas pagadas por una célula a otra célula de la serie podrían no estar sujetas al impuesto a las ventas. Consulte en su estado sobre este tópico.
  • Solo un registro estatal. Solo la LLC principal debe estar registrada en el estado, lo que significa menos costos legales y tarifas de registro. También significa que solo se necesita una tarifa anual o bienal para la serie. Esto, bajo el supuesto de que todas las LLC de la serie están registradas en el mismo estado.
  • Solo una declaración de impuestos. Se requiere que apenas la LLC principal presente una declaración de impuestos, la que debe incluir a todas las LLC que son células. Por supuesto, esta será una declaración de impuestos compleja, por lo que necesitará un especialista en declaraciones de impuestos que tenga experiencia con este tipo de declaración.

Desventajas de las series LLC

  • Debe tener agentes registrados por separado. Es probable que su estado requiera un agente registrado por separado para cada LLC de la serie, lo que significa un gasto adicional para todos estos agentes registrados.
  • Cuentas bancarias y contabilidad separadas. Cada LLC de la serie debe tener su propia cuenta bancaria y, dado que cada una produce estados financieros separados, cada una debe tener una contabilidad separada. Si una serie está compuesta por varias LLC, esto puede representar un problema administrativo considerable.
  • Costo de formación. El costo de formar una serie LLC puede ser más alto que el costo de formar una LLC regular. El estado de Illinois, por ejemplo, cobra USD 600 para formar una LLC regular y USD 850 para formar una serie LLC. Sin embargo, no hay ningún costo adicional por agregar más LLC a la serie.9
  • Cuestiones sobre quiebras. Debido a que el concepto de serie LLC es tan nuevo, quedan muchas preguntas legales por responder. Una de ellas es cómo se pueden manejar las LLC individuales en caso de quiebra, o si un tribunal de quiebras reconocerá la separación de diferentes LLC dentro de la serie.
  • Asuntos fiscales. La forma en que una serie LLC paga el impuesto a la renta federal es complicada. Consulte a un CPA experimentado o a un abogado especialista en derecho tributario antes de intentar presentar declaraciones de impuestos de una serie LLC.

Descargo de responsabilidad: esta información no debe utilizarse como asesoramiento tributario o legal. Formar una SLLC es un proceso complejo y cada situación es diferente. Si está pensando en formar una SLLC, contacte a un profesional especialista en impuestos y a su abogado.