Contabilidade para Offshores: Principais pontos de atenção de acordo com o PL 4.173/2023 

O PL 4.173/2023 que está em fase de votação pelo Senado Federal dispõe de uma série de normativas para a tributação dos investimentos fora do Brasil, amplamente conhecidos como investimentos ou empresas offshore. 

O texto prevê uma série de situações para tributação de investimentos tanto na pessoa física quanto na pessoa jurídica, neste texto vamos nos ater aos pontos mais relevantes e que impactam a maioria dos investidores e empresas com recursos no exterior. 

Pessoa física 

O projeto de lei determina que os rendimentos do capital aplicado no exterior, nas modalidades de aplicações financeiras e de lucros e dividendos de entidades controladas, estes rendimentos ficarão sujeitos à incidência do IRPF, no ajuste anual sendo que não será permitida nenhuma dedução da base de cálculo. 

Os percentuais de tributação variam conforme os rendimentos auferidos, como exemplificamos à seguir: 

  • 0% – Sobre rendimentos anuais que não ultrapassem R$ 6.000,00; 
  • 15% – Sobre rendimentos anuais que excederem a R$ 6.000,00 e não ultrapassem R$ 50.000,00; 
  • 22,5% – Para os rendimentos anuais que excedam R$ 50.000,00. 

Aqui cabe um destaque importante! 

Os ganhos de variação cambial que ocorrerem até o limite de alienação de moeda no ano calendário que ultrapassarem USD 5.000,00 ficarão sujeitos à incidência de IRPF. 

Aplicações financeiras 

Os rendimentos oriundos de aplicações financeiras no exterior serão tributados na pessoa física quando de sua efetiva realização, ou seja, fiquem disponíveis à pessoa física como por exemplo no recebimento de juros e outras espécies de remuneração e, em relação aos ganhos, inclusive de variação cambial sobre o principal, no resgate, na amortização, na alienação, no vencimento ou na liquidação das aplicações financeiras. 

Os ganhos decorrentes de aplicações financeiras serão tributados nas seguintes alíquotas: 

  • 15%  – Sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassem R$ 5.000.000,00; 
  • 17,5% – Sobre a parcela dos ganhos que excederem R$ 5.000.000,00 mas não ultrapassarem R$ 10.000.000,00 
  • 20% – Sobre a parcela dos ganhos que excederem R$ 10.000.000,00 mas não ultrapassarem R$ 30.000.000,00 
  • 22,5% – Sobre a parcela dos ganhos que excederem R$ 30.000.000,00. 

Aqui também é importante destacar que as pessoas físicas tributadas sobre o ganho de aplicações financeiras que elencamos anteriormente, poderão deduzir o imposto de renda pago no país de origem dos rendimentos desde que a compensação esteja previsto em acordou ou convenção internacional firmado entre o Brasil e o país de origem ou ainda caso haja reciprocidade de tratamento em relação aos rendimentos produzidos no País.

Entidades controladas no exterior 

Para fins de tributação das entidades controladas no exterior, serão consideradas as empresas que se enquadrarem em uma ou mais das seguintes hipóteses: 

  • Estiverem localizadas em país ou dependência com tributação favorecida ou sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado; ou 
  • Apurem renda ativa própria inferior 60% da renda total. 

A renda ativa própria é considerada como todas as receitas obtidas diretamente pela entidade controlada mediante a exploração de atividade econômica própria. 

Deverão porém ser excluídas da  as receitas decorrentes, exclusivamente de: 

  1. royalties 
  1. juros 
  1. dividendos 
  1. participações societárias 
  1. aluguéis 
  1. ganhos de capital, exceto na alienação de participações societárias ou ativos de caráter permanente adquiridos há mais de dois anos 
  1. aplicações financeiras 
  1. intermediação financeira 

As receitas acima que serão excluídas da receita ativa própria tem particularidades importantes, e dependendo da atividade econômica da empresa controlada podem fazer parte de sua renda ativa própria. 

Tributação dos lucros de entidades controladas no exterior 

Os lucros das entidades controladas no exterior serão tributados nos mesmos percentuais e níveis de valores como foi descrito anteriormente para as pessoas físicas conforme descrito abaixo: 

  • 0% – Sobre rendimentos anuais que não ultrapassem R$ 6.000,00; 
  • 15% – Sobre rendimentos anuais que excederem a R$ 6.000,00 e não ultrapassem R$ 50.000,00; 
  • 22,5% – Para os rendimentos anuais que excedam R$ 50.000,00. 

A definição de controlada conforme o projeto de lei é bem amplo e inclui sociedades e demais entidades personificadas ou não incluindo fundos de investimento e fundações. 

 A definição de controle também é bem ampla e compreende entidades em que a pessoa física detenha de forma direta ou indireta, isoladamente ou em conjunto o controle destas entidades, este controle ainda pode ser caracterizado em função da existência de acordos de votos ou direitos que assegurem à pessoa física preponderância nas deliberações sociais ou poder de eleger, ou destituir a maioria dos seus administradores. 

Também considera-se como controle a pessoa física que possua direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto mais de 50% de participação no capital social ou equivalente, ou ainda nos direitos à percepção de seus lucros, ou ao recebimento de seus ativos na hipótese de liquidação. 

Os lucros das controladas sujeitas a tributação deverão ser apurados de forma individualizada em balanço anual elaborado com observância aos padrões contábeis da legislação comercial brasileira, que compreende os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis além da Lei das S.As., que para as finalidades deste artigo serão chamadas de BRGAAP. 

Imagem: Canva

Ativos financeiros – Reconhecimento, mensuração e apresentação nas demonstrações contábeis 

As empresas devem reconhecer um instrumento financeiro em seu balanço patrimonial quando, e apenas quando, ela se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. 

Reconhecendo um ativo financeiro a entidade deverá classificá-lo em uma das três categorias definidas pela legislação contábil: 

  • Custo amortizado 
  • Valor justo por meio de outros resultados abrangentes 
  • Valor justo por meio do resultado 

Um aspecto importante sobre a aplicação das normas contábeis para preparação dos balanços diz respeito ao reconhecimento, mensuração e apresentação dos ativos financeiros principalmente em fundos de investimentos, o julgamento contábil aplicado sobre estes ativos pode aumentar ou diminuir o lucro contábil apurado por uma controlada do exterior, o que impacta também na tributação de tais lucros. 

Traçando um paralelo com a classificação contábil de ativos financeiros em USGAAP temos uma correlação com a classificação contábil em BRGAAP, ainda que não seja uma ligação direta pode facilitar o entendimento do leitor conforme demonstrado abaixo: 

Veja que não necessariamente um ativo financeiro classificado como Held to Maturity em USGAAP corresponde ao Custo Amortizado no BRGAAP, esta classificação dependerá do modelo de negócios que a entidade tenha para cada determinado grupo de ativos financeiros. 

Definição do modelo de negócios 

O modelo de negócios que a entidade define para a sua operação é a pedra angular sobre a qual toda a classificação de ativos financeiros será efetuada, logo é um assunto de extrema importância e que merece toda a atenção dos gestores, administradores e contadores de empresas offshore. 

No modelo de negócios determina como a entidade gerencia seus ativos financeiros para gerar fluxos de caixa e precisa ser determinado no nível que reflita como grupos de ativos financeiros são gerenciados em conjunto para atingir o objetivo comercial específico desta entidade. 

A entidade pode ter mais de um modelo de negócios de acordo com seus objetivos comerciais podendo ser o recebimento de fluxos de caixa contratuais, venda de ativos financeiros ou ambos, consequentemente está a determinação do modelo de negócios não pode ser feita com base em cenários onde a empresa espere que razoavelmente não aconteçam tais como “cenários de estresse” ou “piores hipóteses”, mas sim, no pressuposto da continuidade operacionais mais provável da entidade. 

Como realizar a classificação dos ativos financeiros? 

Definido o modelo de negócios da entidade, o próximo passo será a classificação dos instrumentos financeiros de acordo com a sua natureza seguindo, obviamente, o modelo de negócios para cada classe de ativos. Conseguimos realizar esta classificação respondendo basicamente a duas perguntas: 

1 – Os fluxos de caixa esperados são considerados somente principal + juros? 

2 – Qual é o modelo de negócios definido para o ativo sob análise? 

Com base na resposta destas duas perguntas, conseguiremos realizar a classificação dos ativos nas três categorias determinadas pela legislação contábil: Custo amortizado/Valor Justo por meio de outros resultados abrangentes/ Valor justo por meio do resultado. 

No infográfico a seguir é possível determinar a classificação dos ativos financeiros de acordo com o modelo de negócios que a entidade tenha para cada classe de ativos: 

Veja que, conforme demonstrado acima, podem haver modelos de negócios distintos pela entidade desde que estejam enquadrados nas definições do tipo de fluxo de caixa que a entidade espera receber x o modelo de negócios. 

Um aspecto muito importante é que para responder à primeira pergunta: Os fluxos de caixa consideram somente principal + juros, a empresa de fato realmente só espere receber o principal + juros sobre este montante principal, ou seja, se houverem outras remunerações adicionais que desconfigurem essa característica, a resposta deverá ser “não” e então o ativo obrigatoriamente será classificado como valor justo por meio do resultado. 

Conclusão 

Na data de produção deste artigo, o amigo leitor deve levar em consideração de que ainda estamos falando do PL nº 4.173/2023 que ainda pode sofrer alterações na votação a ser realizada pelo Senado Federal, desta forma nosso objetivo foi o de trazer luz sobre os principais aspectos relacionados à tributação das offshores e também aos aspectos contábeis técnicos que devem ser levados em consideração sobre os ativos financeiros destas entidades, mas não temos a pretensão de cobrir todo os pontos relacionados tanto ao projeto de lei quanto às regras contábeis brasileiras, desta forma, não deixe de consultar seu advogado e contador para definir uma abordagem completa sobre as políticas de investimentos e modelos de negócios de acordo com o objetivo comercial, particular de sua empresa.

Perguntas & Respostas da Lei das Offshores 

A Receita Federal divulgou um Perguntas & Respostas da Lei das Offshores, esclarecendo dúvidas e proporcionando segurança jurídica aos investidores internacionais.

Essa mudança representa não apenas uma transformação nas regras, mas também uma oportunidade para investidores e empresas otimizarem suas estratégias globais.

O download do documento está disponível em: https://www.gov.br/fazenda/pt-br/assuntos/noticias/2023/dezembro/qa-lei-14754-offshores2.pdf/view


Escrito por Maikon Luiz, Head of Operations Accounting BR

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