No dia 21 de agosto de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu o Parecer de Orientação 41 (“Parecer”), trazendo esclarecimentos essenciais para as Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) interessadas em adentrar o mercado de capitais como forma de financiamento.
O principal objetivo do Parecer é oferecer diretrizes tanto para investidores quanto para participantes do mercado, delineando as opções disponíveis no mercado de capitais para as SAFs e delimitando como a Lei 14.193/21 (Lei das SAF), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e as regulamentações já implementadas pela CVM podem ser integradas de maneira harmônica.
O Parecer destaca que a aplicação das leis das Sociedades por Ações às SAFs não as coloca automaticamente sob a jurisdição da CVM, a menos que elas acessem o mercado de capitais ou busquem o registro como companhias abertas. Nesses casos, estarão sujeitas à regulação e supervisão da CVM.
Seguem abaixo alguns dos principais pontos abordados pelo Parecer.
Constituição da SAF e Capital Social
Um dos pontos fundamentais abordados pela CVM é a formação do capital social das SAFs, que deve consistir em contribuições monetárias ou bens avaliáveis em dinheiro, conforme estipulado pelo artigo 7º da Lei das Sociedades por Ações.
Além disso, o Parecer destaca a importância de envolver auditores independentes registrados na CVM na avaliação dos ativos e passivos transferidos para a SAF, particularmente no momento de sua constituição.
Essa medida visa garantir a avaliação precisa dos ativos, reforçando a integridade dos processos de tomada de decisão para investidores em potencial. E, em caso de oferta de valores mobiliários da SAF, a manifestação poderá ser apresentada como parte do conjunto de informações disponibilizado ao mercado.
Ações de emissão da SAF
Ao ser registrada na CVM como companhia aberta, é necessário que a SAF emita uma classe específica de ações ordinárias denominada de Classe A. Essa classe de ações é destinada exclusivamente à subscrição pelo clube ou pessoa jurídica original que constituiu a SAF.
Além disso, a SAF também pode criar uma outra classe de ação ordinária, podendo ser utilizada para a subscrição de qualquer outro tipo de subscritor.
Isso é uma exceção autorizativa que a Lei da SAF estabelece sobre a regra geral, tendo em vista que demais companhias abertas são proibidas de emitir e manter mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada, apenas, a adoção do voto plural.
Governança Corporativa
Outro ponto relevante é a ênfase na governança corporativa, algo prioritário na perspectiva da CVM. De acordo com o art. 4º da Lei da SAF, o acionista controlador de uma SAF não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra SAF.
O Parecer orienta as SAFs cujos valores mobiliários serão negociados em bolsa a implementar sistemas internos de controle, incluindo declarações de conformidade por parte dos acionistas e restrições relacionadas à administração e acordos entre acionistas.
Também é destacado que a declaração de beneficiário final de participações acionárias superiores a 5% do capital social, semelhante ao que é exigido pela Resolução CVM 44, é um ponto crucial para a transparência informacional.
Opções para captar recursos
O Parecer aborda diversas opções disponíveis no mercado de capitais para captar recursos, entre elas:
- Oferta pública inicial de ações (IPO)
- Debêntures-fut
- Crowdfunding
- Fundos de investimento e securitização
Por fim, o Parecer alerta para a possibilidade de influência emocional dos torcedores ao investir em SAFs, o que pode impactar a sua tomada de decisão racional, destacando a necessidade de uso de linguagem clara, concisa, objetiva e balanceada na ênfase a informações positivas e negativas, de modo a auxiliar investidores a formar criteriosamente sua decisão de investimento.
Desde sua criação em 2021, o número de SAFs tem apresentado um crescimento notável, com o mercado brasileiro contando atualmente com mais de 20 SAFs, destacando-se nomes de peso como Cruzeiro, Botafogo e Vasco.
Escrito por Arthur Manetta, Paralegal da Drummond Advisors, e Pedro Drummond, Sócio da Drummond Advisors
