Flórida vs Delaware: Aspectos Jurídicos

 FLÓRIDADELAWARE
Publicidade de Informações sobre Members e Managers – LLCO documento constitutivo de uma LLC no estado da Flórida é o Articles of Organization, documento de caráter público e disponível gratuitamente no site Sunbiz.org.   No Artigo IV do Articles of Organization deve-se incluir o nome e o endereço da pessoa autorizada para controlar e administrar a LLC. Embora não sejaartigo de preenchimento obrigatório para viabilização da formação da empresa, acaba por ser essencial, observado que normalmente essas informações são solicitadas por bancos e seguradoras.   As informações necessárias são referentes ao responsável pela administração e controle da LLC. Assim, não é necessário informar quem são os Members da empresa, exceto se a empresa for Member-Managed.O documento constitutivo de uma LLC no estado de Delaware é o Certificate of Formation, documento de caráter público, disponível mediante solicitação e pagamento de taxa.   No momento da formação da LLC, é necessário informar apenas uma pessoa autorizada, normalmente o advogado ou registered agent, que será responsável pela execução do Certificate of Formation.   Uma vez que a LLC está constituída, não é necessário informar no Annual Report quem são os Members e Managers da empresa, permitindo-se a constituição e existência de uma LLC de forma “anônima”.   A comprovação de ownership da LLC é feita por meio de documentos internos, como Operating Agreement.
Publicidade de Informações sobre Shareholdes e Directors – CorporationO documento constitutivo de uma Corporation no estado da Flórida é o Articles of Incorporation.   O Article VII do Articles of Incorporation solicita o nome e endereço dos Officers/Directors da Corporation.   Assim como no caso de uma LLC, não é obrigatória a divulgação de pessoa autorizada (Officer ou Director) para a abertura da Corpperante o estado da Flórida. Contudo, essa é uma informação normalmente solicitada por bancos e seguradoras.   Tampouco é solicitada informação dos Shareholders da empresa.   As informações acima e o Annual Report da empresa ficam disponíveis gratuitamente no site do Sunbiz.org.    O documento constitutivo de uma Corporation no estado de Delaware é o Certificate of Incorporation.   No caso de uma Corporation, a pessoa responsável pelo protocolo do Certificate of Incorporation é o incorporator, que pode ser também um advogado ou o próprio registered agent.   As únicas informações que devem constar no Certificate of Incorporation são (i) nome da empresa; (ii) informações do registered agent; (iii) capital autorizado, e (iv) nome do incorporator.   Contudo, no caso de uma Corporation, após a incorporação, é necessário o protocolo anual do Franchise Tax. Nesse protocolo (“Annual Report”), é necessário incluir as informações dos Officers e Directors.   As informações acima (Certificate of Incorporation e Annual Report) são públicas e disponíveis por meio de solicitação e pagamento perante o estado.  
DBA (“Doing Business As”)[1]  O protocolo para o registro de DBA no estado da Flórida pode ser feito online, através do site Sunbiz.org. Contudo, o nome de registro deve ser publicado pelo menos uma vez em um jornal de circulação do county onde se encontra o principal place of business da empresa.   Ressalta-se que não é necessário apresentar comprovação da publicação, mas o requerente deve certificar no momento do protocolo que cumpriu com esse requisito.   No momento do protocolo é necessário informar o nome que será usado como DBA, o EIN e as informações da empresa dona do DBA, como nome e endereço   O registro do DBA no estado da Flórida permite que qualquer pessoa possa pesquisar no site do Sunzbiz.org qual empresa está operando sob o nome DBA.   O registro DBA no estado da Flórida é válido por 5 anos após o protocolo.O protocolo para o registro de DBA no estado de Delaware é feito através do preenchimento do formulário: “Registration of Trade, Business & Fictitious Name Certificate”. Esse formulário deve ser protocolado no escritório do Prothonotary de cada município no qual a empresa irá operar no estado de Delaware.   O formulário solicita as informações dos Members responsáveis pelo negócio que irão atuar com o DBA.   O registro do DBA no estado de Delaware permite que qualquer pessoa possa pesquisar no site do Delaware judiciary’s as informações principais da empresa responsável pelo DBA. Ou seja, também é uma informação pública.   O DBA registrado no estado de Delaware possui validade indeterminada.

[1] Similar ao “nome fantasia”, permite às empresas fazerem negócios com um nome diferente daquele que consta no documento de formação mediante preenchimento dos formulários e documentos apropriados para registro do “DBA”. Também referido como “assumed name”, “fictitious name”, ou “trade name”.

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