No dia 22 de setembro de 2022 foi publicada a Lei 14.451 de 2022, que altera o quórum de deliberação dos sócios em sociedades limitadas e, por conseguinte, modifica também os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil de 2022. A norma entrará em vigor 30 dias após a publicação.
O objetivo da nova Lei é a desburocratização na tomada de decisões em sociedades limitadas, estrutura societária mais comum entre as empresas familiares no país. O novo dispositivo legal reduz o quórum para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.
Para a designação de administradores não sócios, o novo quórum de aprovação passa a ser de 2/3 dos sócios antes da integralização do capital, e da aprovação de titulares de mais da metade do capital social após a integralização. A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade, no caso de capital não integralizado e 2/3 após a integralização.
Já a destituição do sócio administrador passa a ter o quórum de, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se existir disposição diversa prevista em contrato. A regra anterior exigia a aprovação de, no mínimo, 2/3 do capital social.
Em relação à modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação, o quórum previsto anteriormente era de 75% do capital social. Com a Lei 14.451, o quórum será reduzido para a maioria simples do capital social. Com essa mudança, o quórum para alteração do contrato social da sociedade limitada se equipara ao quórum previsto para as sociedades por ações.
Escrito por Clara Couto, Associada da Drummond Advisors
